How Sebi guidelines will influence appointment of impartial administrators


परिचय

स्वतंत्र निदेशक अक्सर कॉर्पोरेट बोर्डरूम में शेयरधारकों, विशेष रूप से अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अगुआ के रूप में देखा जाता है। वे एक भरोसेमंद स्थिति रखते हैं, जो कॉर्पोरेट प्रशासन के लिए महत्वपूर्ण है। दूसरी ओर, प्रॉक्सी सलाहकार (पीए), अपने ग्राहकों के लिए सतर्क रहते हैं, जो आमतौर पर संस्थागत निवेशक होते हैं और किसी कंपनी के शेयरधारक प्रस्तावों की विषय-वस्तु की समीक्षा करने के बाद, समाधान के पक्ष और विपक्ष में वोटिंग सिफारिशें प्रदान करते हैं।

स्वतंत्र निदेशकों द्वारा निभाई गई महत्वपूर्ण भूमिका को देखते हुए, उनकी नियुक्ति और पुनर्नियुक्ति से संबंधित प्रस्तावों को प्रॉक्सी सलाहकारों के हाथों अधिक जांच से गुजरना पड़ता है, जो मतदान सिफारिशें प्रदान करते हैं।

यह लेख विश्लेषण करता है कि कैसे हाल ही में प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड भारत का (सेबी) परामर्श पत्र 1 अप्रैल 2021 तक जनता से विचार प्राप्त करने के लिए 1 मार्च 2021 को जारी किए गए ‘स्वतंत्र निदेशकों से संबंधित नियामक प्रावधानों की समीक्षा पर परामर्श पत्र’ शीर्षक से (सेबी परामर्श पत्र) द्वारा सिफारिशों को प्रभावित करने की संभावना है प्रॉक्सी सलाहकार, जैसा भारत इंक अगली तिमाही में वार्षिक आम बैठक सत्र के लिए तैयार है।

सेबी परामर्श पत्र

सेबी परामर्श पत्र आईडी के लगभग सभी पहलुओं पर ध्यान केंद्रित करता है और एक तरह से एक कंपनी में एक आईडी की भूमिका से संबंधित सभी पहलुओं में 360-डिग्री ओवरहाल का सुझाव देता है, पात्रता से लेकर नियुक्ति / पुनर्नियुक्ति, हटाने, इस्तीफा और पारिश्रमिक तक। बोर्ड समितियों में आईडी की भागीदारी। सेबी परामर्श पत्र भारत में स्वतंत्र निदेशकों की तुलना में कानूनी व्यवस्था को सुव्यवस्थित करने में नियामक की सक्रिय भूमिका का संकेत है। प्रमुख टेकअवे नीचे सूचीबद्ध हैं:

स्वतंत्र निदेशकों की परिभाषा
प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों या प्रमोटर समूह की कंपनियों के कर्मचारियों और उनके रिश्तेदारों पर कंपनी में आईडी के रूप में नियुक्त होने पर प्रतिबंध, जब तक कि 3 साल की कूलिंग अवधि न हो।

स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति और पुनर्नियुक्ति प्रक्रिया

नियुक्ति और पुनर्नियुक्ति, क्रमशः सामान्य और विशेष संकल्प के माध्यम से, एकल मतदान प्रक्रिया में शेयरधारकों के साथ-साथ ‘अल्पसंख्यक के बहुमत’ (साधारण बहुमत) शेयरधारकों को छोड़कर प्रमोटर और प्रमोटर समूह के शेयरधारकों के दोहरे अनुमोदन पर आधारित है और मुलाकात।

यदि ऐसा प्रस्ताव पारित नहीं होता है, तो या तो उसी व्यक्ति को शीतलन अवधि के बाद और 90-120 दिनों की खिड़की के भीतर प्रस्तावित किया जाता है या पूरी तरह से नया उम्मीदवार प्रस्तावित किया जाता है।

स्वतंत्र निदेशकों को हटाना
हटाने के लिए एक दोहरी स्वीकृति तंत्र है, और यदि ऐसा कोई प्रस्ताव पारित नहीं होता है, तो शीतलन अवधि के बाद प्रस्ताव को पुन: तालिकाबद्ध करना, दोनों प्रक्रियाएं स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति और पुनर्नियुक्ति के लिए सुझाई गई प्रक्रिया के समान हैं।

नामांकन और पारिश्रमिक समिति की भूमिका में आदान-प्रदान और अधिक पारदर्शिता लाना
नामांकन और पारिश्रमिक समिति 2/3 स्वतंत्र निदेशकों का गठन करेगी।

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उम्मीदवार की पहचान और सिफारिशों को शॉर्टलिस्ट करने की प्रक्रिया
स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति के लिए नोटिस में प्रकटीकरण शेयरधारकों को आईडी के रूप में नियुक्ति के लिए प्रस्तावित उम्मीदवार के कौशल और क्षमताओं को शामिल करने के लिए भेजा जाता है, साथ ही यह स्पष्टीकरण भी दिया जाता है कि उम्मीदवार कंपनी की आवश्यकताओं के लिए कैसे उपयुक्त है, साथ ही उम्मीदवारों की खोज के लिए उपयोग किए जाने वाले चैनल .

स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति के लिए शेयरधारकों की पूर्व स्वीकृति
बोर्ड द्वारा स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति एक आम बैठक में शेयरधारकों की पूर्व स्वीकृति के बाद होती है। आकस्मिक रिक्ति को भरने के लिए नियुक्ति के मामले में, शेयरधारकों की मंजूरी तीन महीने के भीतर आवश्यक है।

यदि कोई स्वतंत्र निदेशक इस्तीफा देता है, तो उनके वर्तमान निदेशकों और सदस्यता की सूची के साथ त्याग पत्र का खुलासा करना होगा। यदि स्वतंत्र निदेशक व्यस्तता, अन्य प्रतिबद्धताओं या व्यक्तिगत कारणों जैसे कारणों से इस्तीफा देता है, तो व्यक्ति को किसी अन्य कंपनी के बोर्ड में शामिल होने से पहले 1 वर्ष की अनिवार्य कूलिंग ऑफ अवधि की आवश्यकता होती है।

लेखा परीक्षा समिति की संरचना

ऑडिट कमेटी 2/3 स्वतंत्र निदेशकों और 1/3 गैर-कार्यकारी निदेशकों का गठन करेगी, जो एक नामित निदेशक, यदि कोई हो, सहित प्रमोटर से संबंधित नहीं हैं।

पारिश्रमिक की समीक्षा

स्वतंत्र निदेशकों को 5 साल की लंबी अवधि के साथ कर्मचारी स्टॉक विकल्प योजनाओं (“ईएसओपी”) देने और लाभ से जुड़े कमीशन के बजाय ईएसओपी के माध्यम से पारिश्रमिक की संभावित अधिकतम सीमा का पता लगाने के लिए ओपन एंडेड सुझाव।

यह प्रॉक्सी सलाहकारों की सिफारिशों को कैसे प्रभावित करता है?

एक प्रॉक्सी सलाहकार, कभी-कभी, ऐसे मानकों को लागू करता है जो न्यूनतम कानूनी आवश्यकता से अधिक कठोर होते हैं। यही कारण है कि 3 अगस्त 2020 को ‘प्रॉक्सी एडवाइजर्स के लिए प्रोसीजरल गाइडलाइंस’ शीर्षक से सेबी के सर्कुलर में प्रॉक्सी एडवाइजर्स को अपनी सिफारिशों में लागू किए गए उच्च मानक के मुकाबले कानूनी आवश्यकता और सिफारिश के पीछे तर्क का खुलासा करने की आवश्यकता है। उच्च मानक।

भारत में कार्यरत पीए द्वारा अपनाए गए मौजूदा उच्च मानकों के संदर्भ में
मीडिया रिपोर्टों से पता चला है कि अतीत में, जहां भी एक प्रॉक्सी सलाहकार ने शेयरधारकों को कंपनी के स्वतंत्र निदेशक के पद पर पूर्व में कार्यकाल के स्वतंत्र निदेशक के परिवार के सदस्य की नियुक्ति के प्रस्ताव के खिलाफ वोट देने के लिए कहा था। इस तरह की सिफारिश का औचित्य अनुशंसित उम्मीदवार की योग्यता पर आधारित नहीं था बल्कि कंपनी के साथ परिवार के सदस्यों और रिश्तेदारों की आत्मीयता और अन्य बातों के साथ संतुष्टि की संभावना से जुड़ा था।

इसी तरह, आंतरिक चार्टर नीति के मामले में, अर्थात् प्रॉक्सी वोटिंग दिशानिर्देश (बेंचमार्क नीति अनुशंसाएं), एक स्वतंत्र सलाहकार के लिए प्रॉक्सी सलाहकारों में से एक जिसका कोई भौतिक कनेक्शन नहीं है (जो वित्तीय या व्यक्तिगत या अन्यथा हो सकता है कि एक उचित व्यक्ति होगा प्रत्यक्ष या परोक्ष रूप से, कंपनी (बोर्ड की सीट के अलावा) या असंतुष्ट महत्वपूर्ण शेयरधारक को, अपेक्षित प्रत्ययी मानकों को पूरा करने के लिए निदेशक की व्यक्तिगत क्षमता को बाधित करने के लिए निष्पक्षता पर संभावित प्रभाव का निष्कर्ष निकालना।

अपने स्वयं के ‘प्रॉक्सी सलाहकार दिशानिर्देशों’ के आधार पर एक अन्य पीए, स्वतंत्रता का पता लगाने और स्वतंत्र निर्णय लेने का आकलन करने के लिए कंपनी, प्रमोटरों, अन्य निदेशकों, वरिष्ठ प्रबंधन या होल्डिंग कंपनी, सहायक कंपनियों और सहयोगियों के साथ प्रस्तावित उम्मीदवार के संबंध/संबंध की जांच करता है। प्रस्तावित उम्मीदवार के हितों के टकराव के आधार पर क्षमता। झंडे भी उठाए जाते हैं क्योंकि उदाहरण में निदेशक पारिश्रमिक के अलावा कोई आर्थिक संबंध शामिल हैं। पीए स्वतंत्र निदेशक के रूप में एक परामर्शदाता/कानूनी फर्म के भागीदार/मालिक की नियुक्ति को अनुकूल रूप से नहीं देखता है, जहां कंपनी ऐसी इकाई से सेवाएं प्राप्त करती है।

आम तौर पर अपनाया गया एक और उच्च मानक एक उम्मीदवार के खिलाफ सिफारिश कर रहा है जो दो या दो से अधिक बोर्ड विफलताओं का हिस्सा रहा है, क्योंकि बार-बार बोर्ड संकट अयोग्यता का संकेत है।

बोर्ड और समिति की बैठकों में एक स्वतंत्र निदेशक की उपस्थिति भी प्रॉक्सी सलाहकारों द्वारा मतदान की सिफारिश में अपनाया गया एक उच्च मानक है, जो इस बात का प्रतिबिंब है कि निदेशक कितना सक्रिय है और कंपनी के साथ भागीदारी और जुड़ाव का स्तर क्या है।

विचार के लिए अन्य कारक अन्य बातों के साथ-साथ कई बोर्डों में बोर्ड इंटरलॉक / क्रॉस लिंकेज, कंपनी / प्रमोटर / प्रमोटर समूह के साथ पूर्व और / या लंबे समय तक संबंध, बड़े शेयरधारकों / ऋणदाताओं के प्रतिनिधि, प्रतिष्ठा जोखिम और अनुभवहीन परिवार के सदस्य / रिश्तेदार नियुक्त किए जाने का प्रस्ताव है।

सेबी परामर्श पत्र में जिन पहलुओं पर चर्चा की गई है, जो मतदान की सिफारिश को संकलित करते समय प्रॉक्सी सलाहकारों के लिए सबसे अधिक प्रासंगिक हैं, वे हैं पात्रता, नियुक्ति और पुनर्नियुक्ति के साथ-साथ बैठक के नोटिस में उम्मीदवारी से संबंधित प्रकटीकरण, विशेष रूप से कंपनी के तर्क के बयान से संबंधित सुझाव। स्वतंत्र निदेशक होने के लिए प्रस्तावित उम्मीदवार की उपयुक्तता। मौजूदा उच्च मानकों के अनुरूप, प्रॉक्सी सलाहकार अब अन्य बातों के साथ-साथ एक ऐसे उम्मीदवार की नियुक्ति के खिलाफ सिफारिश कर सकते हैं, जिसका प्रमोटर या प्रमोटर समूह के साथ संबंध है, एक स्वतंत्र निदेशक के रूप में, अधिक उत्साह के साथ।

अन्य प्रासंगिक पहलू नामांकन और पारिश्रमिक समिति के साथ-साथ लेखा परीक्षा समिति के पुनर्गठन का सुझाव होगा। आमतौर पर, प्रॉक्सी सलाहकार बोर्ड समितियों के गठन के लिए कानूनी अनुपालन का एक नोट बनाते हैं। सेबी परामर्श पत्र में सुझाव पीए के लिए निवेशकों को सुझाव देने के लिए एक आधार प्रदान करते हैं कि वे सेबी परामर्श पत्र में सुझावों को आत्मसात करके अपने कॉर्पोरेट प्रशासन को मजबूत करने के लिए कंपनी के साथ बातचीत में संलग्न हों।

निष्कर्ष
हालांकि, सेबी परामर्श पत्र में सुझावों ने अभी तक कानून का रूप नहीं लिया है, और सार्वजनिक जांच समीक्षा स्तर पर हैं, यह तथ्य कि बाजार नियामक द्वारा इस तरह के सुझावों की सिफारिश की गई है, प्रॉक्सी सलाहकारों द्वारा उच्च मानकों के रूप में अपनाने के लिए पर्याप्त हैं। और मतदान अनुशंसा पर पहुंचने के दौरान एक कारक के रूप में संस्थागत रूप दिया गया। यह उम्मीद की जाती है कि अन्य बातों के साथ-साथ स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति को सुव्यवस्थित किया जाए, कठोर स्तर की जांच को देखते हुए एक उम्मीदवार अब नियुक्ति प्रस्ताव का विश्लेषण करने वाले प्रॉक्सी सलाहकारों के अधीन होगा। उम्मीद है कि इसका परिणाम वास्तव में ‘स्वतंत्र’ स्वतंत्र निदेशकों के रूप में होना चाहिए, न कि केवल स्वतंत्रता की झलक के साथ।

(रवींद्र झुनझुनवाला पार्टनर हैं और सरन्या मिश्रा खेतान एंड कंपनी में एसोसिएट हैं। विचार उनके अपने हैं)

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